1. In tema di cessione di azienda, la disciplina di cui all’art. 2560, comma 2, c.c. – che richiede, ai fini
della responsabilità del cessionario per i debiti anteriori al trasferimento, la loro risultanza dai libri
contabili obbligatori – è applicabile soltanto in presenza di un’effettiva alterità tra cedente e
cessionario, non ravvisandosi, in caso di trasferimento solo formale, l’esigenza di salvaguardia
dell’interesse dell’acquirente dell’azienda di avere precisa conoscenza dei debiti di cui potrà essere
chiamato a rispondere, correlato a quello, superindividuale, alla certezza dei rapporti giuridici e alla
facilità di circolazione dell’azienda.
2. Il difetto di dualità soggettiva, che esclude l’applicazione della norma codicistica in esame, sussista
in tutti i casi in cui, in seguito al trasferimento dell’azienda, al di là della diversa forma o
denominazione giuridica, la compagine sociale dell’impresa e gli organi amministrativi della stessa
siano rimasti immutati, poiché in tali casi il trasferimento dell’azienda è solo formale. In queste
ipotesi, non vi è spazio per l’applicazione dell’art. 2560 c.c., comma 2, poiché la norma non potrebbe
esplicare la funzione che si riconduce alla sua ratio, ovverosia la salvaguardia dell’interesse
dell’acquirente dell’azienda, quale accollante dei relativi debiti, ad avere precisa conoscenza degli
stessi; interesse che si correla a quello, superindividuale, alla certezza dei rapporti giuridici e alla
facilità di circolazione dell’azienda.
Cass. civ., Sez. III, 13 settembre 2023, n. 26450, in Foro italiano, dicembre 2023, n. 12, (I. 3480).