1. La somma indicata nel preventivo di spesa, o computo metrico, costituisce il limite alla spesa
rimborsabile, indipendentemente dalla specificità dell’indicazione delle singole voci dei lavori a farsi,
e degli esborsi ulteriori necessari ed effettivamente sostenuti, non potendo ragionevolmente – alla luce
dei doveri di buona fede e correttezza, nonché dei criteri ermeneutici di cui agli artt. 1362 ss. cod. civ.
– la parte obbligata ritenersi esposta al volere della controparte, che avrebbe potuto, in ipotesi,
scegliere di affidare l’esecuzione dei lavori alla ditta più esosa, utilizzare materiali più costosi, etc.
Tali deduzioni logico-giuridiche appaiono a questo Collegio conformi ai criteri ermeneutici previsti
dalla legge, poiché si rifanno all’interpretazione letterale degli accordi negoziali e alla ricostruzione
della volontà delle parti.
2. È opportuno ricordare che l’interpretazione di un atto negoziale è tipico accertamento di fatto
riservato al giudice di merito, incensurabile in sede di legittimità, se non nella ipotesi di violazione
dei canoni legali di ermeneutica contrattuale di cui all’art. 1362 ss. cod. civ., o di motivazione omessa
o manifestamente illogica, ossia non idonea a consentire la ricostruzione dell’iter logico seguito per
giungere alla decisione.
3. La sentenza impugnata, con il ricorso in epigrafe, aveva dichiarato nulla, in quanto priva di causa
per il forte squilibrio dell’assetto negoziale, la clausola, apposta ad un contratto di compravendita
immobiliare, che obbligava i venditori al pagamento di una penale giornaliera nel caso di ritardo nella
consegna delle opere relative al giardino pertinenziale a prescindere dalla circostanza che il ritardo
fosse stato determinato da motivi indipendenti dalla loro volontà.
<< Il patto dichiarato nullo dalla Corte distrettuale, inserito nell’atto pubblico di compravendita,
così recita: “I venditori si obbligano nel caso in cui i lavori stessi non fossero, sia pure per motivi
non dipendenti dalla loro volontà, completati per il 30 aprile 2003, a versare una penale di
Euro100,00 al giorno per i primi 250 giorni di ritardo a partire dal 1° maggio 2003. A tal fine
consegnano all’acquirente un assegno di Euro25.000,00 che l’acquirente metterà all’incasso
immediatamente, autorizzandolo, in caso di ritardo nel completamento dei lavori, a trattenere la
somma di Euro100,00 al giorno, con la restituzione della differenza ai venditori entro il periodo di
250 giorni di cui innanzi, salvi gli ulteriori danni in caso di ritardo superiore a 250 giorni nel
completamento dei lavori medesimi”. La Corte distrettuale – correttamente riferendosi ad un
orientamento consolidato di questa Corte che esclude l’applicabilità degli effetti specifici stabiliti dal
legislatore per la clausola penale in assenza di inadempimento o ritardo imputabile al debitore (Cass.
n. 4603 del 02/08/1984, cit. dalla Corte d’appello, confermata di recente da: Cass. n. 13956 del 2019;
Cass. 10/05/2012, n. 7180; 30/01/1995, n. 1097) – ha escluso che la pattuizione in esame possa essere
qualificata come clausola penale, trattandosi invece di clausola di contenuto atipico, come tale
assoggettabile al vaglio di meritevolezza, ex art. 1322, comma 2, cod. civ.>>.
4. Il Collegio non condivide, tuttavia, né l’opportunità di sottoporre al vaglio di meritevolezza una
pattuizione lecita, né le ragioni in virtù delle quali la Corte distrettuale perviene ad un esito negativo
di tale giudizio, laddove ritiene che il forte squilibrio dell’assetto negoziale, a tutto vantaggio
dell’acquirente, implichi la mancanza di causa giustificatrice. Deve innanzitutto rilevarsi che la
questione relativa allo squilibrio originario nello scambio tra attribuzioni reciproche non è attratta
nell’area della causa, poiché opera sul piano degli effetti, e quindi sul piano del rapporto negoziale e
della sua esecuzione: eventuali squilibri nelle reciproche attribuzioni patrimoniali non comportano
l’invalidità dell’atto di autonomia sotto il profilo della causa, ma postulano un concreto assetto di
interessi eminentemente “privati” e, quindi, l’eventuale ricorso a strumenti di tutela di natura
risolutoria. Quando, infatti, la prestazione reciproca conserva un significato trasparente e un
contenuto lecito, non spetta ad un’autorità esterna alle parti – qual è quella giudiziale, priva dei poteri
preventivi e generali del legislatore – il giudizio, singolare e a posteriori, sull’equilibrio dei valori
scambiati. Del resto, l’interesse non meritevole di tutela si colloca tra il difetto di causa (anche per
assenza di serietà di essa) e la causa illecita (per contrasto con norme imperative, con l’ordine
pubblico, con il buon costume).
Cassazione civile, Sezione II, ordinanza 20 marzo 2024 n. 7447, in Foro Italiano, ottobre 20214, I, p. 2787, con nota di Valerio D’ Alessandro “Meritevolezza degli interessi e clausola atipica”.